沭审服字〔2022〕3号

为进一步完善市场主体退出机制，解决市场主体注销难问题，根据市局工作安排，结合实际工作积极探索，拟在全县范围内实行推广商事登记代位注销制度，为市场主体退出市场提供更加便利化服务。

一、工作目标

践行以人民为中心的发展思想，通过推行代位注销制度，解决部分市场主体注销难问题，提升市场主体注销便利度，持续优化全县营商环境。

二、代位注销的定义及适用

（一）明确代位注销的定义

代位注销是指因自然人股东（出资人）死亡、商事主体或者国家机关、事业单位等已经注销或者被撤销，导致其出资或者管理的企业、相关企业分支机构难以办理注销登记的，可以由相关继承人、已注销或者被撤销主体的继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位代为办理。

（二）明确代位注销的适用范围

有限责任公司及其分公司、股份有限公司分公司、合伙企业及其分支机构、农民专业合作社及其分支机构、非公司企业法人、营业单位、合伙企业、农民专业合作社、个人独资企业、个体工商户。

（三）明确代位注销适用情形

1.因自然人股东（出资人）死亡，导致其出资的市场主体难以办理注销登记的，可以由继承人代为办理。

2.因商事主体已经注销导致其分支机构或者其出资的市场主体难以办理注销登记的，可以由该已经注销商事主体的继受主体、投资人或清算组代为办理。

3.因国家机关、事业单位等主体已被撤销或者注销导致其管理或者出资的市场主体难以办理注销登记的，可以由该已被撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

三、代位注销程序

1.提交情况说明。符合代位注销适用情形的市场主体向登记机关提交代位注销情况说明及相关证明材料。

2.成立清算组。继承人、继受主体、投资主体、清算组或上级主管单位可补充作为企业清算组成员，行使清算职权。市场主体可通过国家企业信用信息公示系统（山东）进行清算组备案（企业分支机构、个人独资企业、个体工商户无需成立清算组）。

3.发布债权公告。市场主体可通过国家企业信用信息公示系统（山东）免费发布注销公告（企业分支机构、个人独资企业、个体工商户无需发布注销公告）。

4.确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位确认（企业分支机构、个人独资企业、个体工商户除外）。

5.申请注销登记。市场主体提交注销材料，向登记机关申请注销登记。代位注销涉及人员应通过“山东省市场监管全程电子化APP”或“登记注册身份验证APP”实名验证。手机APP实名验证不通过的，相关人员应携带本人有效身份证件到登记机关，由窗口业务人员通过现场人工验证方式完成实名验证。

6.核准注销登记。登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。

四、代位注销提交材料

除按照市场监管总局《关于印发〈市场主体登记文书规范〉〈市场主体登记提交材料规范〉的通知》（国市监注发〔2022〕24号），提交一般注销相关材料外，还应提交以下材料：

1.自然人股东死亡的，应当提交有权继承人身份证明和有关继承证明材料。继承证明材料可以提交经公证的材料或者生效的法律文书。也可提交死亡证明、亲属关系证明（主要有居民户口本，结婚证，未落户子女的提供《出生医学证明》，公安派出所提供户籍变更证明）、遗产分割协议或放弃继承声明、报纸公告样张等材料。

2.商事主体注销的，提交有关注销证明和已注销商事主体继受主体或投资人的身份证明。

3.国家机关、事业单位等主体被撤销或者注销的，提交相关撤销或注销文件和继受主体或者上级主管单位的身份证明。

以上材料涉及签字盖章的，自然人由本人签字，法人和其他组织由其法定代表人或者负责人签字，并加盖公章。

五、法律责任

对于恶意利用代位注销程序办理注销登记，侵害他人合法利益的市场主体，经调查核实后可依法予以撤销注销登记，并将其列入严重违法失信企业名单。一切法律后果由申请人和提供虚假材料责任人承担。

六、工作要求

（一）高度重视。推广代位注销模式是《营商环境创新2022年行动计划》提出的一项重要任务，是建立健全市场主体退出机制、不断提升企业注销便利度的重要举措。要高度重视，充分认识其重要意义，建立相应协调机制，切实提高服务效能。

（二）抓好落实。要加强业务培训，确保登记人员熟练掌握代位注销有关要求，为企业群众提供参考模板、制式文本和帮办代办服务，切实简化注销手续，提升企业注销业务办理体验。

（三）加强宣传。要通过广播电视、互联网、政务新媒体等途径对代位注销制度进行广泛宣传解读，形成良好舆论氛围。同时，加强法律法规宣传，让企业明确知晓在注销退市时应当履行的法律义务和社会责任。

（四）强化总结。在改革推进过程中，要加强与相关部门的业务协同，注意收集遇到的新情况、新问题，及时将工作中发现或存在的问题、典型案例等材料整理报送。

临沭县行政审批服务局

2022年6月13日